Efter overtagelsen ejer koncernen to sæt IT-aftaler, og det første spørgsmål lyder ofte: Følger licenserne med? Svaret er, at der ingen generel hovedregel er. Den enkelte aftale og handlens selskabsretlige form afgør det. Derfor må I læse de vigtige aftaler én for én og lade advokaten svare på det konkrete. Denne artikel handler om, hvordan IT-ledelsen griber opgaven an: en opgørelse efter overtagelsen, et overblik over, hvad der kan kræve leverandørens samtykke, og en beslutning om, hvordan to aftaler bliver til én, hvor det giver mening.
To spørgsmål, der let blandes sammen
Selskabsform og aftale er to spørgsmål. Det første er, hvordan handlen er sket: køb af aktier eller anparter, køb af aktiver, fusion eller spaltning. Selskabsloven siger, at rettigheder og forpligtelser ved en fusion anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab (§ 250), og har en regel om overgang ved spaltning (§ 268). Det andet spørgsmål er, hvad den enkelte IT-aftale siger om skiftende ejer, overdragelse og hvem der må bruge systemet. De to svar skal læses sammen, og det er advokatens opgave.
Ophavsretsloven giver heller ikke svaret. § 56, stk. 2, siger, at overdragelse af ophavsret ikke giver erhververen ret til at videreoverdrage den, medmindre det er sædvanligt eller åbenbart forudsat. En softwarelicens er noget andet end overdragelse af ophavsret, så bestemmelsen kan ikke bruges som facit for jeres licenser.
Sådan opgør I aftalerne
Listen laves efter overtagelsen, og den skal række længere end IT-afdelingens egne kontrakter. I virksomheder med flere selskaber ligger aftaler ofte i forretningen, hos økonomi eller i datterselskaberne. Find dem i bogføringen, for det, der betales for, er en aftale med nogen.
For hver aftale noteres:
- leverandør, ydelse og hvilket selskab der er kontraktpart,
- løbetid, næste fornyelse og opsigelsesvarsel,
- om aftalen nævner skiftende ejer, også kaldet change of control, eller overdragelse,
- hvem der må bruge det, fx om koncernselskaber er med,
- hvad der måles på, fx brugere, kerner eller omsætning,
- om den er forretningskritisk.
Sortér derefter listen efter betydning. De aftaler, der bærer forretningen, læses først og af en advokat. Hvad der er forretningskritisk, kan IT og forretningen afgøre sammen. Hvad aftalen betyder, kan de ikke.
Hvad der kan kræve leverandørens samtykke
Læg mærke til fire slags bestemmelser, når aftalerne læses. Hvert fund skal videre til advokaten, og teksten nedenfor er kun, hvad I skal holde øje med.
Skiftende ejer. Nogle aftaler nævner ændring i kontrollen med kunden. Det kan være en pligt til at give besked, en ret for leverandøren til at opsige eller et krav om samtykke.
Overdragelse. Skal aftalen flyttes til et andet selskab i koncernen, kan det kræve samtykke, også selvom det er internt.
Brugsret i koncernen. En licens kan være begrænset til det selskab, der har købt den. Hvis køberens brugere begynder at arbejde i den overtagne virksomheds system, eller omvendt, kan det være noget, aftalen ikke dækker. Stop derfor deling af licenser, til det er afklaret.
Måling og revision. Når brugere eller omsætning vokser, kan forbruget ændre sig. Læs, hvad aftalen siger om opgørelse, og se licensrevision for, hvad det kræver af ledelsen.
Kontakt med leverandøren skal aftales med advokaten og samles ét sted. Ellers får leverandøren flere forskellige historier fra to IT-organisationer, og det kan koste jer forhandlingsstyrke, når aftalen skal fornys.
Hvad der skal ske med to aftaler
Når opgørelsen ligger klar, kan I sammenligne. Der er tre udfald for hvert sæt dobbelte aftaler: lad begge løbe, lad den ene udløbe, eller saml dem. Tre forhold bestemmer, hvad der er klogest.
Datoerne. En aftale med en lang restperiode kan sjældent lukkes billigt. Læg en kalender over næste fornyelser, så I ikke lader en aftale forny sig automatisk midt i integrationen. Opsigelsesvarslerne er det, der oftest overses, og det er derfor, en kalender med ejer er det mest værdifulde produkt af hele opgørelsen.
Modellen. Det, der skal ske med aftalerne, følger af den model for IT, direktionen vælger. Skal den overtagne virksomhed leve videre, er der mindre grund til at samle.
Styrken. Samlede aftaler kan give en bedre forhandlingsposition og færre aftaler at forvalte. De kan også gøre jer mere afhængige af én leverandør. Hvordan koncernen arbejder med fælles rammeaftaler, står i koncernaftaler med IT-leverandører, og aftalen med Microsoft har sin egen artikel.
Har I en overgangsaftale med sælger om IT-ydelser, skal den holdes for sig. Se TSA efter handlen.
Ejerskab af opgaven
Opgaven kræver tre: IT ejer opgørelsen og det faglige, indkøb eller økonomi ejer kalenderen og pengene, og advokaten afgør, hvad aftalerne betyder. Direktionen skal se de få aftaler, hvor en leverandørs reaktion kan få betydning for forretningen. Status hører med i integrationsplanen.
Det skal I lade være med
- At gå ud fra, at aftalerne følger med · hver aftale har sine egne vilkår.
- At lade to IT-organisationer tale med samme leverandør hver for sig · saml kontakten.
- At flytte brugere over på den andens licens · vent, til brugsretten er afklaret.
- At lade fornyelser ske automatisk under integrationen · kalenderen skal have en ejer.
Det skal I kræve af den eksterne
- ☐ En samlet opgørelse af aftaler i alle selskaber, sorteret efter betydning.
- ☐ En kalender over fornyelser og opsigelsesvarsler med en navngiven ejer.
- ☐ En liste over bestemmelser, som advokaten skal se på.
- ☐ Én fælles linje over for leverandørerne.
- ☐ Anbefalinger uden økonomisk interesse i, hvilken leverandør der vælges.
Kilder
- Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20. marts 2025: §§ 250 og 268 om fusion og spaltning.
- Ophavsretsloven, LBK nr. 1093 af 20. august 2023: § 56, stk. 2.
Senest gennemgået: november 2026.
Næste skridt
Læs også: Licensrevision · IT-integrationsplan
→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Ekstern CIO hos Nielco IT
